Anuncio del Boletín Oficial del Registro Mercantil para Convocatorias De Juntas
A180023080 - VISCOFAN, S.A.

Nº de registro: A180023080

Registro mercantil:

Fuente: BORME-C-2018-1519

Fecha: 04/04/2018

Convocatorias De Juntas

El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General que se celebrará con el doble carácter de Ordinaria y Extraordinaria, en primera convocatoria, el día 24 de mayo de 2018, a las 12:00 horas, en el Hotel Tres Reyes de Pamplona, sito en calle Taconera, n.º 1; y, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, dicha Junta General no pueda celebrarse en primera convocatoria, en segunda convocatoria, el día 25 de mayo de 2018, a las 12:00 horas, en el mismo lugar, para deliberar y resolver sobre los siguientes asuntos del.

Orden del día

JUNTA ORDINARIA

Primero.- Cuentas anuales, aplicación del resultado y gestión social:
1.1 Examen y aprobación, en su caso, del Balance, la Cuenta de pérdidas y ganancias, el Estado de cambios en el patrimonio neto, el Estado de Flujos de Efectivo, la Memoria explicativa y el Informe de Gestión incluyendo el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo, de la Sociedad Viscofan, S.A., así como el Estado Consolidado de Situación Financiera, la Cuenta de Resultados Consolidada, el Estado del Resultado Global Consolidado, el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado Consolidado de Flujos de Efectivo, la Memoria explicativa y el Informe de Gestión consolidados del Grupo de empresas del que es matriz dicha Sociedad, todos ellos correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2017.
1.2 Propuesta de Distribución de Resultados incluyendo el reparto de un dividendo complementario de 0,92 euros por acción.
1.3 Aprobación de la gestión social de la Sociedad Viscofan, S.A. y del Grupo de empresas del que es matriz dicha Sociedad durante el ejercicio 2017.

Orden del día

JUNTA EXTRAORDINARIA

Primero.- Modificación de los estatutos sociales:
1.1 Se proponen modificaciones en los siguientes artículos, relativas a los asuntos descritos, que se detallan en el informe elaborado por el Consejo de Administración:
- 1.1.1 Art. 2. Objeto de la sociedad.
- 1.1.2 Art. 3. Competencia para cambiar el domicilio social.
- 1.1.3 Art. 7 y 12. Libre transmisibilidad acciones.
- 1.1.4 Art. 13 (pasa a art. 12). Desaparece el Comité Ejecutivo.
- 1.1.5 Art. 18 (pasa a art. 17). Publicación de la convocatoria y contenido del anuncio.
- 1.1.6 Art. 22 (pasa a art. 21). Número mínimo de acciones para derecho asistencia.
- 1.1.7 Art. 26 (pasa a art. 25). Composición del Consejo.
- 1.1.8 Art. 27 (pasa a art. 26). Vicepresidencia y vicesecretaría.
- 1.1.9 Art. 27 bis (pasa a art. 27). Límite 12 años consejeros independientes.
- 1.1.10 Arts. 29 y 30 (pasan a art. 32 y art. 33). Facultades del Consejo, delegación y comisiones.
- 1.1.11 Arts. 24 y 28 (pasan a art. 23 y art. 31). Desaparece la referencia a libros de actas al haber desaparecido.
- 1.1.12 Art. 27 quater (pasa a art. 29). Se aclara el concepto de "consolidado" y se incluye la aprobación por la Junta General del límite de retribución de los consejeros ejecutivos.
- 1.1.13 Arts. 6, 16 (pasa a art. 15), 24 (pasa a art. 23), 27 ter (pasa a art. 28), 28 (pasa a art. 31), 32 (pasa a art. 35). Se actualizan las referencias a la legislación vigente.
1.2 Se simplifica la numeración y se renumeran todos los artículos a partir del art. 12, que desaparece.

Segundo.- Modificación del Reglamento de la Junta General:
Se proponen modificaciones en los siguientes artículos, relativas a los asuntos descritos, que se detallan en el informe elaborado por el Consejo de Administración:
- 2.1 Art. 14. Derecho de asistencia. Número mínimo de acciones.
- 2.2 Art. 20. Presidencia de la Junta General.
- 2.3 Art. 20 y 23.B,-) 3. Se incluye al Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en las intervenciones e información.
- 2.4 Art. 24. Se elimina la referencia al libro de actas al haber desaparecido.

Tercero.- Reelección y nombramiento de Consejeros
3.1.- Reelección de D. Néstor Basterra Larroudé con la categoría de consejero externo.
3.2.- Reelección de Dª Agatha Echevarría Canales con la categoría de consejera externa.
3.3.- Reelección de D. José María Aldecoa Sagastasoloa con la categoría de consejero independiente.
3.4.- Reelección de D. José Antonio Canales García con la categoría de consejero ejecutivo.
3.5.- Reelección de Jaime Real de Asúa Arteche con la categoría de consejero independiente.
3.6.- Nombramiento Dª Laura González Molero con la categoría de consejera independiente.

Cuarto.- Renovación de la autorización para adquirir acciones propias de la Sociedad de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el art. 509 de la misma Ley, con posibilidad de que la adquisición tenga por objeto y finalidad acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares, de conformidad con el artículo 146.1.a) tercer párrafo.

Quinto.- Aprobación a los efectos del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

Sexto.- Sometimiento a votación con carácter consultivo del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros a los efectos del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.

Séptimo.- Otorgamiento de facultades para la ejecución de los acuerdos adoptados y, en lo necesario, delegación en el Consejo de Administración de la adecuada interpretación, subsanación, aplicación, complemento, desarrollo y ejecución de los acuerdos adoptados.

A) Derecho a completar el orden del día y a presentar nuevas propuestas de acuerdo
Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de juntas generales extraordinarias.
El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.
Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el apartado anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta general ordinaria convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.
B) Derecho de asistencia
Tendrán derecho de asistencia (de acuerdo con el artículo 22º de los estatutos sociales y el artículo 14 del Reglamento de la Junta General) los accionistas que posean al menos 1.000 acciones y que las tengan inscritas en el correspondiente registro con cinco días de antelación a la fecha prevista de celebración de la Junta.
La Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) o, en su caso, las entidades adheridas al mismo, deberán proporcionarles el correspondiente documento acreditativo de su condición de accionista. Los accionistas que no reúnan la cantidad de acciones exigida para la asistencia podrán agruparse al indicado fin.
C) Derecho de representación y ejercicio del derecho de voto.
Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto asistiendo personalmente y votando en la Junta o mediante los medios de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad que ejerce su derecho al voto.
Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona.
La representación deberá conferirse por escrito, personalmente o por medios de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad del sujeto que realiza la delegación, con carácter especial para cada Junta, salvo en los casos previstos en la ley.
Tanto el ejercicio del derecho de voto a distancia como el otorgamiento de la representación se realizarán de conformidad con lo establecido por la Ley de Sociedades de Capital, los estatutos sociales, el Reglamento de Junta General y en la forma y a través de los medios detallados en las "Reglas de desarrollo para el ejercicio de los derechos de representación y voto a distancia" aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad y que se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad, ww.viscofan.com, junto con el modelo de tarjeta de asistencia, delegación o voto a distancia, dentro del apartado "Relación con Inversores, Junta General de Accionistas" y asimismo en papel en el domicilio social: C/ Berroa, 15 - 4º, 31192 Tajonar, Navarra.
D) Derecho de información
De acuerdo con los artículos 11 a 13 del Reglamento de la Junta General y el artículo 25 de los estatutos sociales, así como el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General y hasta su celebración y de forma ininterrumpida en la página web se publica toda la información recogida en dicho precepto.
Estarán a disposición de los señores accionistas para su consulta y obtención de forma gratuita, tanto en papel en el domicilio social (C/ Berroa, 15 - 4º, 31192 Tajonar, Navarra), como en formato electrónico en la página web de la Sociedad, www.viscofan.com, el Balance, la Cuenta de pérdidas y ganancias, el Estado de cambios en el patrimonio neto, el Estado de Flujos de Efectivo, la Memoria explicativa, el Informe de Gestión incluyendo el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo y el Informe de Auditoría de la Sociedad Viscofan, S.A., así como el Estado Consolidado de Situación Financiera, la Cuenta de Resultados Consolidada, el Estado del Resultado Global Consolidado, el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado Consolidado de Flujos de Efectivo, la Memoria explicativa, el Informe de Gestión y el Informe de Auditoría consolidados del Grupo de empresas del que es matriz dicha Sociedad, todos ellos correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2017. Asimismo, se encuentran igualmente a disposición de los señores accionistas a través de los medios indicados anteriormente el texto íntegro de las modificaciones de estatutos propuestas, los informes del Consejo de Administración sobre las mismas, el informe sobre las modificaciones propuestas para el Reglamento de la Junta General, la propuesta de la Política de Remuneraciones y el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones respecto de dicha Política, así como la demás documentación e informes que, conforme a la legislación vigente, han tenido que elaborar los administradores relativos a los puntos que se someten a su aprobación de acuerdo con el presente orden del día y toda la documentación restante que preceptivamente debe ponerse a disposición de los accionistas.
Dicha información se entregará o enviará de forma gratuita a los accionistas que lo soliciten.
Desde el momento de la convocatoria de la Junta, estará asimismo a disposición de los señores accionistas un Foro Electrónico al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General.
Los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la junta, o verbalmente durante su celebración, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del auditor.
Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la junta general. Si la aclaración se solicita durante la celebración de la junta general, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta.
Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique el interés social. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
E) Prima de asistencia.
La Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,01 € por acción a las acciones presentes o representadas en la Junta General que hayan acreditado debidamente su asistencia o representación en la misma.
F) Protección de datos de carácter personal
En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal (Reglamento UE 2016/679 de 27 de abril General de Protección de Datos y la Ley Orgánica de Protección de Datos y legislación complementaria), se informa a los accionistas de la existencia de un fichero o tratamiento con los datos de carácter personal facilitados por los accionistas o por las entidades bancarias, Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, con ocasión de la Junta General convocada mediante la presente, así como de los que puedan derivarse como consecuencia de la misma. La finalidad de dicho fichero o tratamiento es la gestión y administración de los datos de los accionistas, y en su caso los de sus representantes, en el ámbito de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. La base jurídica que legitima este tratamiento es la correcta gestión de su relación como accionista. No se comunicarán datos a terceros salvo para fines de cumplimiento legal. Los datos se conservarán mientras permanezca en su condición de accionista y posteriormente el tiempo imprescindible para el cumplimiento de las obligaciones legales a las que la compañía venga obligada.
Los accionistas o sus representantes podrán ejercitar, bajo los supuestos amparados en la ley, los derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación y portabilidad de los datos del fichero a través de la correspondiente notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI), dirigida al domicilio social. En cumplimiento de la normativa arriba descrita (artículo 13 RGPD), le informamos que tiene derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos en el caso de que los anteriores derechos no sean correctamente atendidos. No obstante para cualquier cuestión sobre sus datos, puede contactar con VISCOFAN, S.A en la dirección indicada.
VISCOFAN S.A., en su condición de Responsable del tratamiento, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros. Asimismo el Responsable del Fichero garantiza la confidencialidad de los datos personales, aunque revelará a las autoridades públicas competentes los datos personales y cualquier otra información que esté en su poder o sea accesible a través de sus sistemas y sea requerida de conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias aplicadas, así como previo requerimiento judicial.
Nota: Se pone en conocimiento de los señores accionistas que el Consejo de Administración, ha acordado requerir la presencia de Notario para levantar acta de la Junta General, de conformidad con el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.
Aunque en este anuncio están previstas dos convocatorias de acuerdo con la legislación vigente, se recuerda a los señores accionistas que, tradicionalmente, no ha sido posible celebrar la Junta General en primera convocatoria, por no haberse alcanzado el quórum exigido por la Ley para la adopción de los acuerdos que componen el orden del día, por lo que es previsible que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, es decir, el día 25 de mayo de 2018.

Tajonar (Navarra), 22 de marzo de 2018.- Juan M.ª Zuza Lanz, Secretario del Consejo de Administración.

Nº de registro: A180023110

Registro mercantil:

Fuente: BORME-C-2018-1518

Fecha: 04/04/2018

Convocatorias De Juntas

Por acuerdo del Consejo de Administración de Gestamp Automoción, S.A. (la "sociedad") de 3 de abril de 2018, se convoca Junta general ordinaria de accionistas de la sociedad a celebrar, a las 12:30 horas, el día 7 de mayo de 2018 en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente, día 8 de mayo de 2018, a la misma hora en segunda convocatoria, en Bilbao (Bizkaia), Palacio Euskalduna Jauregia - avenida Abandoibarra, número 4, al objeto de deliberar y decidir sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de Gestamp Automoción, S.A., y de las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2017, así como de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2017.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2017.

Tercero.- Ratificación del nombramiento de D. Shinichi Hori como miembro del Consejo de Administración (consejero dominical), tras su elección mediante el procedimiento de cooptación.

Cuarto.- Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros de la sociedad.

Quinto.- Aprobación, con carácter consultivo, del informe anual de remuneraciones de los Consejeros de Gestamp Automoción, S.A.

Sexto.- Prórroga o nombramiento de auditores de cuentas de la sociedad y su grupo consolidado.

Séptimo.- Delegación de facultades para la formalización, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta general ordinaria de accionistas.

Octavo.- Aprobación del acta de la reunión.

Complemento de convocatoria y presentación de nuevas propuestas.
De conformidad con el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres (3%) por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos adicionales en el orden del día.
El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente -dirigida a la atención del Secretario del Consejo de Administración (ref. Junta general ordinaria 2018)- que habrá de recibirse en el domicilio social (polígono industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria, donde se deberá solicitar expresamente que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionistas y el número de acciones de las que son titulares o representan. El complemento de convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria.
Del mismo modo, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. Dichas propuestas y, en su caso, la documentación que se acompañe, se publicarán ininterrumpidamente en la página web de la sociedad (www.gestamp.com) a medida que se reciban.
Derecho de información.
Los accionistas tienen el derecho a examinar en el domicilio social, sito en polígono industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia o a través de la página web de la sociedad (http://www.gestamp.com), los documentos que a continuación se mencionan, así como pedir la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:
1. Texto íntegro del anuncio de convocatoria.
2. Texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del orden del día, sometidos por el Consejo de Administración.
3. Texto íntegro de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo) e informe de gestión individuales de la sociedad, correspondientes al ejercicio social 2017, así como el respectivo informe del auditor de cuentas.
4. Texto íntegro de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo) e informe de gestión consolidados del grupo de sociedades del que la sociedad es sociedad dominante, correspondientes al ejercicio social 2017, así como el respectivo informe del auditor de cuentas.
5. Informe de los administradores en relación con los puntos tercero, y cuarto del orden del día.
6. Informe de la comisión de nombramientos y retribuciones en relación con el punto tercero del orden del día.
7. Perfil profesional y biográfico del consejero cuya ratificación se somete a aprobación en el punto tercero del orden del día.
8. La política de remuneraciones propuesta a aprobación en el punto cuarto del oden del día.
9. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de Gestamp Automoción, S.A. correspondiente al ejercicio 2017, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 26 de febrero de 2018.
10. Informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2017, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 26 de febrero de 2018.
11. Las respectivas memorias de actividades de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones correspondientes al ejercicio 2017.
12. El informe sobre la independencia de los auditores de cuentas formulado por la Comisión de Auditoría a que se refiere el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital.
13. El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
14. Reglamento del foro electrónico de accionistas.
15. Tarjeta de asistencia, delegación y voto.
A tal efecto, los referidos documentos, así como las propuestas de los acuerdos sometidos a la Junta general ordinaria de accionistas, se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad (www.gestamp.com).
De acuerdo con lo previsto en el artículo 8.2 del Reglamento de la Junta general, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta general ordinaria de accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informes o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general, así como acerca del informe del auditor de cuentas.
En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista solicitante acreditando las acciones de que es titular, y se acompañará el oportuno documento –copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto o certificado de legitimación– que acredite su condición de accionista.
Estas solicitudes de información –dirigidas a la atención del Secretario del Consejo de Administración (ref. Junta general ordinaria 2018) – podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, mediante su envío a la sociedad por correspondencia postal dirigida a:
i. el domicilio social (polígono industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia) o, alternativamente, a
ii. las oficinas de Madrid (calle Alfonso XII 16, 28014, Madrid).
La página web de la sociedad detalla las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista.
Instrumentos especiales de información.
De conformidad con lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad dispone de una página web (http://www.gestamp.com) para atender el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores.
En la página web de la sociedad (www.gestamp.com) se habilitará un foro electrónico de accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias válidamente constituidas al amparo de lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta general ordinaria de accionistas, todo ello en los términos previstos en el referido artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital.
Derecho de asistencia.
Tendrán derecho de asistencia a la Junta general los titulares de acciones inscritas en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco (5) días de antelación, al menos, a aquel en que la Junta haya de celebrarse. Dicha circunstancia deberá acreditarse por medio de la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la sociedad debidamente cumplimentada en los apartados "datos del accionista" y "asistencia personal a la Junta", por medio de la correspondiente tarjeta o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades depositarias o encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o por medio de cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, en la entrada del lugar donde se celebre la Junta general, con la presentación de cualquiera de los documentos anteriormente citados se solicitará a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o Tarjeta de Identidad de Extranjero (T.I.E.) o pasaporte, en caso de tratarse de ciudadanos extranjeros o escritura de poder en caso de persona jurídica.
Derecho de representación.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 12 de los Estatutos sociales y en el artículo 10 del Reglamento de la Junta general, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona, aunque no sea accionista, confiriendo la representación por escrito y con carácter especial para la Junta. La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la sociedad debidamente cumplimentada en los apartados "datos del accionista" y "delegación" o la correspondiente tarjeta expedida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. La delegación ha de ser aceptada por el representante, sin la cual no podrá ejercerse. A tal fin el representante también deberá firmar el documento a través del cual se haya efectuado la delegación. La persona a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega del documento a través del cual se haya efectuado la delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta general y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. A los efectos de acreditar su identidad, en la entrada del lugar donde se celebre la Junta general, con la presentación de cualquiera de los documentos anteriormente citados se solicitará al representante la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o Tarjeta de Identidad de Extranjero (T.I.E.) o pasaporte, en caso de tratarse de ciudadanos extranjeros o escritura de poder en caso de persona jurídica.
En los términos previstos en los Estatutos sociales y en el reglamento de la Junta general, el Presidente y el Secretario de la Junta general gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en derecho sea posible, para admitir la validez del documento acreditativo de la representación.
Representación mediante correspondencia postal.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 10 del reglamento de la Junta general de accionistas los accionistas podrán otorgar su representación mediante correspondencia postal, debiendo para ello acreditar su condición de accionista, y remitir la tarjeta de asistencia, delegación y voto emitida por la sociedad cumplimentando los apartados "datos del accionista" y "delegación" o la correspondiente tarjeta expedida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, mediante correspondencia postal dirigida a la sociedad a:
i. el domicilio social (polígono industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia) o, alternativamente, a
ii. las oficinas de Madrid (calle Alfonso XII 16, 28014, Madrid).
El documento a través del cual se confiera la representación deberá firmarse por parte del accionista y su firma deberá estar legitimada notarialmente o reconocida por la correspondiente entidad depositaria. En los casos de representación legal, deberá acreditarse las facultades del apoderado firmante en nombre y representación del accionista mediante la entrega de una copia simple del referido poder notarial de representación.
El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal deberá comunicar a la persona designada como representante la representación conferida a su favor. La representación conferida mediante correspondencia postal deberá ser aceptada por el representante. A tal fin, el representante deberá firmar el documento a través del cual se confiera la representación reservándose una copia del mismo a efectos de su presentación y entrega en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y fecha señalados para la celebración de la Junta general. Por tanto, la persona a cuyo favor se confiera la representación mediante correspondencia postal, deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta.
La representación conferida mediante correspondencia postal podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o por asistencia personal del accionista a la Junta general. Se entenderá conferida la representación al Presidente de la Junta general, en el supuesto de que el accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal no hubiera designado nominativamente a la persona a quien se otorga la representación.
Las representaciones otorgadas por correspondencia postal podrán emitirse a partir del día de la publicación de la convocatoria y deberán recibirse por la sociedad con, al menos, setenta y dos (72) horas de antelación a la prevista para la celebración de la Junta general, es decir, antes de las 12:30 horas del día 4 de mayo de 2018.
Conflicto de interés en caso de representación.
Para el caso en el que el accionista ejercitara su derecho de representación, y a los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que el Presidente del Consejo de Administración, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses en relación con: (i) el punto tercero del orden del día, únicamente en el caso concreto del consejero cuya ratificación se propone; (ii) los puntos cuarto y quinto del orden del día respecto de la retribución de los consejeros; y (iii) los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 LSC, (destitución, separación o cese de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del orden del día con arreglo a la Ley. En relación con estos puntos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario en la tarjeta de asistencia, delegación y voto, se entenderá conferida al Secretario de la Junta general de accionistas.
Derecho de voto presencial.
Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto asistiendo personalmente y votando en la Junta, con la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la sociedad debidamente cumplimentada en los apartados "datos del accionista" y "asistencia personal a la Junta" y firmada, con la correspondiente tarjeta o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades depositarias o encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o con cualquier documento que acredite la condición de accionista admitido por la legislación vigente.
Voto por correo.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 14 del Reglamento de la Junta general los accionistas podrán ejercer su derecho a voto por medios de comunicación a distancia. En este sentido, el accionista podrá emitir su voto por correo. Para ello, el accionista deberá firmar la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la sociedad debidamente cumplimentada en los apartados "datos del accionista" y "voto a distancia", o aquella expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, haciendo constar su sentido de voto, marcando para ello con una cruz en la casilla correspondiente.
La tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente cumplimentada y firmada, podrá remitirse mediante correspondencia postal dirigida a la sociedad a:
i. el domicilio social (polígono industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia) o, alternativamente, a
ii. las oficinas de Madrid (calle Alfonso XII 16, 28014, Madrid).
El documento a través del cual se ejerza el derecho a voto por correo postal deberá firmarse por parte del accionista y su firma deberá estar legitimada notarialmente o reconocida por la correspondiente entidad depositaria.
El accionista que emita su voto mediante correspondencia postal y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del orden del día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.
El voto emitido mediante correspondencia postal quedará sin efecto por revocación posterior y expresa del accionista efectuada por vía postal para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia personal a la Junta general del accionista que hubiere emitido el voto por correspondencia postal o por asistencia de su representante.
El voto emitido por correo postal habrá de recibirse por la sociedad con, al menos, setenta y dos horas (72) horas de antelación al día previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 12:30 horas del día 4 de mayo de 2018. En caso contrario, el voto se entenderá por no emitido. Con posterioridad al indicado plazo sólo se admitirán los votos presenciales emitidos en el acto de la Junta general por el accionista titular o por la persona que le represente válidamente. El accionista que emita su voto a distancia por correspondencia postal será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta general.
Delegación y voto en el supuesto de complemento de convocatoria.
Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el orden del día que corresponde a accionistas que representan al menos el tres (3%) por ciento del capital social, se publicase un complemento a la presente convocatoria, los accionistas que hubiesen delegado su representación o que hubieran emitido su voto antes de la publicación de dicho complemento, podrán:
(a) Conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto, o emitir de nuevo el voto, respecto de la totalidad de los puntos del orden del día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada o el voto emitido con anterioridad; o
(b) Completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado (debiendo ser éste el mismo no pudiendo designarse otro) únicamente respecto de los nuevos puntos del orden del día incorporados mediante el complemento, todo ello de conformidad con los procedimientos y métodos mencionados en los apartados anteriores, y por el mismo medio empleado en la delegación conferida o el voto emitido originalmente.
A los efectos anteriores, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas en su página web (www.gestamp.com) una nueva tarjeta de asistencia, delegación y voto incluyendo aquellos nuevos puntos del orden del día objeto del complemento de convocatoria.
En el supuesto de que el accionista hubiese delegado su representación antes de la publicación del complemento y no realizara ninguna de las actuaciones señaladas bajo los apartados (a) y (b) anteriores, el representante votará en el sentido que entienda más favorable para los intereses del representado, salvo que expresamente instruya en el documento a través del cual se confiere la representación, que dicho representante se abstenga respecto de los posibles nuevos puntos.
En el supuesto de que el accionista hubiese emitido su voto a distancia antes de la publicación del complemento y no realizara ninguna de las actuaciones señaladas bajo los apartados (a) y (b) anteriores, se entenderá que confiere la representación a favor del Presidente de la Junta general para que vote sobre los referidos nuevos puntos, (aplicándose las reglas sobre sentido del voto en caso de ausencia de instrucciones y en supuestos de conflicto de intereses), salvo que expresamente indique en el documento a través del cual se hubiera emitido el voto a distancia, su oposición a la referida delegación, en cuyo caso se entenderá que el accionistas se abstiene en relación con dichas propuestas de acuerdo.
Protección de datos de carácter personal.
Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta general, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la ley mediante comunicación escrita dirigida a la sociedad sita en polígono industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia.
Previsión sobre celebración de la Junta General Ordinaria.
Es previsible que la Junta general de accionistas se celebre en primera convocatoria, es decir, el 7 de mayo de 2018, en el lugar y hora antes señalados.

Bilbao, 3 de abril de 2018.- El Secretario del Consejo de Administración, David Vázquez Pascual.

Nº de registro: A180023109

Registro mercantil:

Fuente: BORME-C-2018-1517

Fecha: 04/04/2018

Convocatorias De Juntas

Se convoca Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas, a celebrar en el domicilio social, sito en la calle de la Princesa número 2, 9.º, 4, de Madrid, el día 9 de mayo de 2018, a las 11:00 horas, en primera convocatoria, o el siguiente día 10 de mayo de 2018, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para tratar el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el Patrimonio Neto y memoria), correspondiente al ejercicio 2017.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2017.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Órgano de Administración y Dirección de la Sociedad durante el ejercicio 2017.

Cuarto.- Reelección o, en su caso, designación de nuevo Administrador único de la sociedad.

Quinto.- Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos anteriores.

Sexto.- Ruegos y preguntas.

Séptimo.- Aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

Los accionistas podrán obtener en el domicilio social, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta.

Madrid, 3 de abril de 2018.- El Administrador único, Francisco Díaz Polo.

Volver a Borme de 04-04-2018